Протокол о продаже доли в ооо другому участнику

Содержание:

Протокол о продаже доли в ооо другому участнику

Образцы документов.

Образцы договоров, контрактов,
приказов, соглашений. Далее—>

Образцы заявлений.

Образцы заявлений, обращений,
исков, резюме. Далее—>

Образцы для налоговой.

Образцы деклараций,
форм отчетности. Далее—>

Образцы для жизни.

Поздравления, тосты, рецепты
диеты, ремонт, здоровье. Далее—>

При выходе Участника из Общества путем продажи доли в Уставном капитале третьему лицу в комплект документов, подаваемых в регистрирующий орган, для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, включается ПРОТОКОЛ Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью по выходу Участника путем продажи доли в Уставном капитале Общества.
В Протоколе Общего собрания Участников Общества должно быть отражено:
— место и дата проведения Общего собрания
— перечень присутствовавших Участников
— наличие кворума
— перечень рассматриваемых вопросов
— решения по вопросам повестки дня с результатами голосования
— возложение обязанностей по регистрации изменений в ЕГРЮЛ
— подписи Участников
Подписывают Протокол все присутствующие на собрании.
Также посмотреть иные виды юридических документов общества и юридические консультации по разрешению вопросов в суде.

Образец протокола (примерный) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по выходу участника путем продажи доли

ПРОТОКОЛ № __
Общего собрания Участников
Общества с ограниченной ответственностью
«_____________»

г.______________ «__» ______ 20__ г.

1. _______________________(Ф.И.О. продавца), паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г., код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д. __, кв. __ (доля в Уставном капитале ____%);
2. _______________________(Ф.И.О.), паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г., код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д. __, кв. __ (доля в Уставном капитале ____%);
3. _______________________(Ф.И.О.), паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г., код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д. __, кв. __ (доля в Уставном капитале ____%).

Кворум 100% имеется.

Приглашенные:
___________________ (Ф.И.О. покупателя) , паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г., код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д. __, кв. __ .

1. О продаже третьему лицу доли в Уставном капитале
2. О выходе из Участников Иванова И.И.
3. О принятии в Участники Сидорова И.И.
4. О регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

1. Отказаться от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества. Дать согласие на продажу доли в уставном капитале Сидорову И.И. Решение принято единогласно.
2. Считать __________________(Ф.И.О. продавца) вышедшим из Общества с __ ______ 201__ г. Решение принято единогласно.
3. Принять в Участники Общества _________________ (Ф.И.О. покупателя) . Доля _______________________ (Ф.И.О. покупателя) в Уставном капитал Общества составляет ____%, номинальной стоимостью — _____ (_________ тысяч) рублей 00 копеек.
Решение принято единогласно.
4. Возложить обязательства по регистрации изменений в ЕГРЮЛ на Генерального директора.
Решение принято единогласно.

Подписи:
_________________________ /____________________________/
_________________________ /____________________________/
_________________________ /____________________________/
_________________________ /____________________________/

Продажа доли уставного капитала ООО

Договор отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки:

— договор отчуждения доли между участниками ООО;

— договор отчуждения доли участником ООО другому участнику при наличии оферты и акцепта;

— договор отчуждения доли участником ООО третьему лицу;

— соглашение о внесении уставного капитала одного ООО в уставной капитал другого ООО;

— другие договоры, если обязательное нотариальное удостоверение указано в уставе ООО;

— другие договоры, если стороны по своему соглашению пришли к необходимости заверить договор нотариально;

Быстрая продажа доли в ООО в Москве

Также обязательному нотариальному удостоверению подлежат:

— заявление о выходе из состава участников ООО;

— требование участника общества, голосовавшего против или не принимавшего участия в голосовании по вопросам одобрения крупной сделки или об увеличении уставного капитала.

В стандартной ситуации для удостоверения договора отчуждения доли в уставном капитале ООО нотариусу необходимо предоставить следующие документы в подлинниках:

— решение единственного участника, если общество создано единственным участником, и ничего не менялось;

— протокол собрания учредителей о создании общества (форма протокола должна соответствовать нормам закона, изменения введены в действие с 01.09.2014г.);

— учредительный договор или договор об учреждении – в зависимости от того, когда было создано общество;

— решение единственного участника или протокол собрания участников о назначении (избрании) единоличного исполнительного органа (решения или протоколы о продлении полномочий не принимаются, так как не являются в соответствии с законом легитимными документами по назначению ЕИО);

— свидетельство о государственной регистрации;

— свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

— правоустанавливающие документы на отчуждаемую долю (это может быть решение единственного участника о создании ООО; договор купли-продажи доли; договор об учреждении; договор об учреждении и договор купли-продажи; свидетельство о праве на наследство и другие), которые исключают любые сомнения, что доля принадлежит определенному лицу;

— выписка из ЕГРЮЛ (нотариус запрашивает сам бесплатно);

— выписка из списка участников общества (образец есть в нотариальной конторе);

— справка о 100% оплате отчуждаемой доли за подписью ЕИО и гл.бухгалтера;

— справка от общества, в которую включены сведения о том: что отчуждаемая доля не находится в залоге, не обременена правами третьих лиц, не является предметом спора в судебных органах и т.д.; что на ее отчуждение нет необходимости получать разрешения государственных органов, в том числе антимонопольной службы; участник, отчуждающий долю не имеет задолженности и претензий к обществу, а общество не имеет задолженности и претензий к участнику, отчуждающему долю (по образцу, который есть в нотариальной конторе);

— согласия от других участников и от Общества (если это прописано в уставе);

— оферта нотариально удостоверенная (если она выписывалась);

— акцепт (если выписывалась оферта);

— отказ от преимущественного права покупки нотариально удостоверенный других участников общества, а также самого общества (если отказ общества прописан в уставе);

— документ (протокол собрания или др. документ) об одобрении совершения крупной сделки или справка от общества о том, что сделка не является крупной (если сторона договора – юр/лицо);

— документ по совершению сделки с заинтересованностью (при ее наличии);

— нотариально удостоверенное согласие супруга (или бывшего супруга) продавца и покупателя, либо заявления о том, что участник (физическое лицо), отчуждающий долю, не имеет супруги, претендующий на долю имущества, нажитого в период брака. Если согласие супруга будет удостоверяться перед сделкой у того же нотариуса, что и сделка, то супруг, который подписывает согласие предоставляет нотариусу свой паспорт и свидетельство о браке в подлиннике;

— если стороной сделки является юридическое лицо, требуются документы, подтверждающие его правоспособность;

— если стороной сделки является иностранная компания, то исходящие от нее документы должны быть переведены на русский язык, подлинность подписи переводчика должна быть удостоверена нотариально, документы должны быть апостилированы или легализованы.

— нотариус имеет право потребовать любые документы в зависимости от специфики сделки.

Заявление в ИФНС нотариус заполняет и отправляет сам в электронном виде.

Образцы справок, исходящих от общества или от участника, есть в нотариальной конторе.

Прием представителей юридических лиц осуществляется вне очереди.

В дополнение следует отметить, что продажа доли в ОО или купля доли в ООО достаточной сложная сделка, и легкомысленное отношение к оформлению может привести к плохим последствиям, поэтому необходимо выбирать только профессиональных нотариусов по наследству, которые знают как проводить продажу доли уставного капитала ООО в Москве.

Продажа доли уставного капитала ООО третьим лицам возможна только на основании договора, подлежащего нотариальному заверению. Порядок его заключения зависит от статуса участников продажи доли в ООО и норм, закрепленных в уставе предприятия.

Договор купли продажи доли в ООО подписывается сторонами в двух экземплярах. Доля капитала переходит к приобретателю сразу же после заверения сделки нотариусом и после внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Отчуждение доли в ООО регистрируется в налоговом органе в том же порядке, что и прочие изменения, и занимает по времени 7 календарных дней с момента подачи документов на регистрацию.

В нашей нотариальной конторе вы можете получить юридическую консультацию и совершить оформление сделок продажи доли в ООО. Нотариус Соколова Марина Валентиновна производит прием в порядке живой очереди и по предварительной записи.

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, участникам Общества (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Внимание! Примерная форма приведена в соответствие с ГК РФ в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, участникам Общества

Место нахождения Общества [ вписать нужное ]

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]

Место проведения собрания [ вписать нужное ]

Время начала регистрации- [ значение ] часов [ значение ] минут

Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]

Участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Доля, принадлежащая Обществу, — [ значение ] %.

Генеральный директор Общества [ Ф. И. О. ]

Секретарь [ Ф. И. О. ]

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли.

2. О продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, участникам Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением [ Ф. И. О. или наименование участника ] о выходе из Общества.

Вопрос, поставленный на голосование: выплата участнику Общества [ Ф. И. О. или наименование участника ], подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: выплатить [ Ф. И. О. или наименование участника ] действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за [ отчетный период ].

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: продажа доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, участникам Общества.

Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].

Решили: продать долю, принадлежащую Обществу, в размере [ значение ] % уставного капитала, номинальной стоимостью [ значение ] ([ вписать нужное ]) рублей, участникам Общества.

Номинальная стоимость доли каждого участника Общества, выкупившего часть доли, принадлежащей Обществу, увеличивается на сумму равную стоимости приобретенной части доли.

В связи с увеличением размеров долей участников, выкупивших долю Общества, изменить размеры долей участников Общества в уставном капитале Общества:

1. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];

2. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].

Доля Общества, приобретенная участниками Общества, должна быть оплачена в течение [ срок ] со дня принятия настоящего решения.

Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующей ее продаже путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, участникам Общества

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

правовая группа Законы бизнеса

Шаблон Протокола Общего собрания участников ООО о продаже долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью

Общего Собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «___________»

г. Ростов-на-Дону «___» ___________ 20___г.

«СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1»
«СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2»

«НОВЫЙ УЧАСТНИК 1»
«НОВЫЙ УЧАСТНИК 2»
Председатель: «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1»
Секретарь: «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2»

1. Продажа доли в уставном капитале Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1».
2. Продажа доли в уставном капитале Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2».

3. Вывод из состава Участников Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1».

4. Вывод из состава Участников Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2».
5. Ввод в состав Участников Общества «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1».
6. Ввод в состав Участников Общества «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2».

7. Внесение Изменений к Уставу Общества.

1. Слушали: Участника Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1» с заявлением о продаже ____ % в уставном капитале Общества в пользу «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1».

«За» — 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Разрешить Участнику Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1» продать __ % Доли в уставном капитале Общества в пользу «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1».

2. Слушали: Участника Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2» с заявлением о продаже ____ % в уставном капитале Общества в пользу «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2».

«За» — 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Разрешить Участнику Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2» продать __ % Доли в уставном капитале Общества в пользу «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2».

3. Слушали: Участника Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1» с заявлением о выходе из состава участников Общества, в связи с продажей доли уставного капитала Общества.

«За» — 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Вывести из состава участников Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 1».

4. Слушали: Участника Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2» с заявлением о выходе из состава участников Общества, в связи с продажей доли уставного капитала Общества.

«За» — 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Вывести из состава участников Общества «СТАРЫЙ УЧАСТНИК 2».

5. Слушали: «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1» с заявлением о входе в состав Участников Общества, в связи с покупкой доли уставного капитала Общества.

«За» — 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Ввести в состав Участников Общества «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1».

6. Слушали: «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2» с заявлением о входе в состав Участников Общества, в связи с покупкой доли уставного капитала Общества.

«За» — 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Ввести в состав Участников Общества «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2».

7. Слушали: Председателя Общего (внеочередного) собрания участников Общества ___ФИО___ с предложением утвердить изменения к Уставу Общества, связанные с изменением состава участников Общества.

«За» — 100 % голосов от присутствующих,

Постановили: Утвердить изменения к Уставу Общества, связанные с изменением состава участников Общества.
Подписи участников:

Председатель собрания ____ФИО____ ______________

Секретарь ____ФИО_____ ________________________

Ознакомлены __.__.20__ г.
___ФИО____ _______ «НОВЫЙ УЧАСТНИК 1»

___ФИО____ _______ «НОВЫЙ УЧАСТНИК 2»

В интересах бизнеса

Наша работа нацелена на результат: всесторонняя правовая поддержка и решение юридических проблем конфликтов с контрагентами и другими участниками экономичекой деятельности.

Юридический аутсорсинг МФО
Разделы сайта
Владельцам бизнеса

Как говорят: чем больше денег, тем больше проблем. Казалось бы, какие проблемы могут быть у владельцев бизнеса? Но на практике мы видем их целое множество!

— кредитные споры,
— проблемы с поручительством,
— споры в отношении недвижимости,
— раздел имущества между супругами,
— споры в отношении наследства,
— и так далее.

Со всеми этими проблемами успешно справляется наше подразделение: Правовая группа «Законы для людей».

Продажа доли ооо другому участнику

Как действия (какие документы собрать, нужно ли заверить у нотариуса, куда отправить, сроки и т.д.) нужно предпринять, чтобы правильно продать долю от одного участника ООО к другому? Как оценить продаваемую долю, есть ли здесь какое-то правило или можно оценивать только по стоимости доли в УК? Как происходит отчуждение доли обществу?

И еще такой же вопрос для случая, когда происходит увеличение УК в пользу одного из участников ООО — какие здесь действия нужно предпринять, и действительно ли этому участнику нужно оплатить только увеличение УК на заданную сумму для увеличения своей доли, или там есть какой-то более сложный способ оценки этой дополнительной доли?

Заранее спасибо за ответы!

Ответы юристов (10)

Доброго дня, к нотариусу необходимо идти с уставными документами организации, покупатель продавец, надо уточнить что с 04 июля новые формы подачи сведений в налоговую, оценить можете двумя способами — или доля номинальная (от суммы устава) или согласно активов организации по последний отчетный период.

С собой необходимо устав, свидетельство, паспорта, договор купли продажи доли, форма 14001, документы нотариус в дальнейшем сам в течение 3 дней должен направить в налоговую, Москва — 46 налоговая. Уведомления о продаже другим участникам о предполагаемой продаже, и ООО.

Есть вопрос к юристу?

По уставному вроде как ст. 19 дает довольно четкие определения действий:

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Довольно часто требуют согласия супругов, или брачные договоры (если они есть коенчно) — это в части купли-продажи доли.

соответственно сама форма.

Добрый день, Артур!

— Как действия (какие документы собрать, нужно ли заверить у нотариуса, куда отправить, сроки и т.д.) нужно предпринять, чтобы правильно продать долю от одного участника ООО к другому?

1 — купля-продажа доли через нотариуса. Договоры отчуждения долей подлежат нотариальному удостоверению. Для этого продавцу с покупателем нужно обратиться к нотариусу и заключить нотариально удостоверенный договор. Нотариус уже запросит необходимый ему список документов.

2 — оферта — акцепт. Этот вариант можно реализовать, если уставом предусмотрено преимущественное право приобретения продаваемых долей. Он не подходит, если нужно продать долю от одного другому участнику, но кроме них в обществе есть ещё участники и нежелательно, чтобы они могли перекупить долю. Для этого участник-продавец направляет в общество оферту о продаже доли якобы третьему лицу с указанием всех существенных условий сделки. Другой участник использует свое преимущественное право и покупает долю. В данном случае нотариального удостоверения не требуется.

Участник-продавец подает в налоговую заявление по форме 14001 (с 04.07.2013 формы новые), оферту, акцепт, подтверждение оплаты.

— Как оценить продаваемую долю, есть ли здесь какое-то правило или можно оценивать только по стоимости доли в УК?

Стоимость любая на усмотрение самого участника. Хоть по номиналу, хоть больше или меньше его.

— И еще такой же вопрос для случая, когда происходит увеличение УК в пользу одного из участников ООО — какие здесь действия нужно предпринять, и действительно ли этому участнику нужно оплатить только увеличение УК на заданную сумму для увеличения своей доли, или там есть какой-то более сложный способ оценки этой дополнительной доли?

Увеличение УК может быть на основании его заявления.

Процедура описана в ст. 19 ФЗ «Об ООО»

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Согласно п. 2 ст. 21 Закона об ООО:

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Как следует из п. 4 ст. 21 Закона об ООО, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
В силу п. 5 ст. 21 Закона об ООО:

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об ООО:

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

После соблюдения всех процедур (оферта-акцепт) идете в налоговую с комплектом документов:
— Заявление;
— Протокол;
— Оферта/акцепт (договор).
По поводу увеличения уставного капитала, согласно п. 2 ст. 17 закона об ООО, увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Подробный порядок прописан в ст. 18, 19 Закона об ООО.

В соответствии с п. 2 ст. 21 закона «об ооо» соблюдать право преимущественной покупки, однозначно, не надо, однако, необходимость получать согласие других участников на это, зависит от того, предписано ли это уставом ООО или нет: «участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Для коллег: соблюдать право преимущественной покупки надо при продаже третьему лицу пп. 4-7 ст. 21 закона. Преимущественное право покупки, предусмотренное законом, или получение согласия, предусмотренное уставом — это разные вещи, как пылесос и кот.

В то же время, в соответствии с абз. 2 п. 10 ст. 21, в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме (письмом, подписанным гендиректором), либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Надежде. Отсутствие необходимости нотариального удостоверения касается только долей перешедших обществу и предложенных для приобретения всем или некоторым участникам в соответствии с п. 2 ст. 24 закона об „ооо“. Этого вопроса это никак не касается.

Договор необходимо нотариально удостоверять — п. 12 ст. 21.

Для нотариуса потребуются: нотариально удостоверенный договор по приобретению доли продавцом, выписка из ЕГРЮЛ, составленное Вами заявление (хотя, насчет него уточните, дело в том, что нотариус его сама направляет в ИФНС, и некоторые сами же его и составляют), паспорта и, собственно, присутствие продавца и покупателя.

По увеличению ук. По общему правилу, оно не может быть осуществлено увеличением только одной доли, за исключением варианта № 3, о чем — ниже.

В соответствие с п. 2 ст. 17 Федерального закона
от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов
третьих лиц, принимаемых в общество.
При увеличении за счет имущества общества, такое увеличение возможно только в границах разницы между чистыми активами (активы минус пассивы) и суммой

имеющегося уставного капитала и резервного фонда. Другими словами, если достаточно много ценного имущества и его стоимость серьезно превышает УК и мало долгов, могут увеличить в пределах указанной разницы. У всех увеличивается номинальная стоимость (ст. 18 закона «об ооо»). В этом варианте, доплачивать никому из своих средств не нужно.

При увеличении за счет дополнительных вкладов всех участников, решением определяются общая стоимость допвкладов, которая может быть выше всех ожиданий,
но, в то же время, и общее для всех соотношение такой стоимости и суммой на которую увеличивается номинальная стоимость доли (при этом последняя может быть
меньше, но не больше стоимости допвклада), и каждый вправе платить не больше своей части общей стоимости допвкладов, пропорциональной его доле, что не даст преимуществ одним перед другими (п. 1 ст. 19 закона). Все доплачивают одинаково, и у всех одинаково возрастают доли.

Третий вариант с приемом нового участника, или увеличение доли (долей) участника (участников) по сравнению с другими участниками (участником), которым можно уменьшить долю других участников (участника), но решение по нему принимается единогласно и без участника, который против этого, его не примут.

Согласно п. 2 ст. 21 Закона «Об ООО»
необходимость получения согласия других участников на продажу доли может быть установлено в уставе ООО: «Согласие других участников общества или общества на
совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом
общества».

В соответствии с п. 2 ст. 17 данного Закона увеличение
уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества
общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и
(или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

2 — оферта — акцепт. Этот вариант можно реализовать, если уставом предусмотрено преимущественное право приобретения продаваемых долей. Он не подходит, если нужно продать долю от одного другому участнику, но кроме них в обществе есть ещё участники и нежелательно, чтобы они могли перекупить долю. Для этого участник-продавец направляет в общество оферту о продаже доли якобы третьему лицу с указанием всех существенных условий сделки. Другой участник использует свое преимущественное право и покупает долю. В данном случае нотариального удостоверения не требуется.

Полностью согласна с Константином Жуковым. Если есть возможность реализации данного варианта, то он будет оптимальным.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2017-2018 годах

Продажа доли в уставном капитале ООО – 2017-2018 осуществляется по правилам, действовавшим ранее. Порядок продажи доли в ООО другому участнику или третьему лицу, перечень документов, требуемых для сопровождения сделки, и некоторые другие аспекты продажи описаны в нашей статье.

Образец протокола о продаже доли в ООО.doc

Образец решения учредителя о продаже доли в ООО.doc

Образец уведомления о продаже доли в ООО.doc

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.

ВАЖНО! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

ВАЖНО! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52).

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например при получении доли обществом (ст. 18 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

ВАЖНО! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

При нотариальном засвидетельствовании сделки нотариус проводит:

  • проверку документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовку проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);

ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправку заявления в налоговую;
  • передачу экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.

Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:

  • документов, свидетельствующих о полном расчете за долю;
  • документов — оснований приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписки из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающих документов ООО;
  • списка участников ООО.

Подробнее о формировании списка участников ООО рассказывается в статье «Порядок заполнения списка участников ООО в 2017-2018 г.г. (образец)».

В дополнение могут быть запрошены иные документы, например:

  • письменное отклонение остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юридическое лицо — его правоустанавливающие документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении сделки (если сделка крупная или с заинтересованностью) и прочие документы.

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе).

ВАЖНО! Запрещается устанавливать прерогативу в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  • при переходе доли в ООО другим участникам(определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
  • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

ВАЖНО! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам.

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене не ниже предлагаемой в оферте или уставе.

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец.

ВАЖНО! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли

ООО может получить долю в следующих случаях:

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2017-2018 годах можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец.

ВАЖНО! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2017-2018 годах, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Смотрите еще:

  • Срок подачи декларации на возмещение ндфл при покупке квартиры Сроки подачи декларации 3-НДФЛ на налоговые вычеты. Так как наш сайт посвящен только получению налоговых вычетов (имущественных, социальных и стандартных), то срок подачи декларации 3-НДФЛ […]
  • Статья 18 часть 5 Виды и меры взысканий за нарушения Правил дорожного движения в соответствии с Кодексом Республики Беларусь об административных правонарушениях (жирным шрифтом выделены нарушения, за […]
  • Долг по квартплате отключили свет Отключили свет за неуплату квартплаты Образовалась задолженность по квартплате за 4 месяца в связи с временными материальными затруднениями. Первое предупреждение об отключении […]
  • Смежные права публикации Интеллектуальная собственность в России и за рубежом Объекты смежных прав В главе «Объекты смежных прав» Библиотеки интеллектуальной собственности Sum IP Вы узнаете, какие результаты […]
  • Новая почта программа лояльности регистрация Клубная карта Новая Почта О программе «ЗБІЛЬШУЙ МОЖЛИВОСТІ» Программа «ЗБІЛЬШУЙ МОЖЛИВОСТІ» - это вознаграждение активных клиентов Компании «Новая Почта», другими словами – это комплекс […]
  • Образец доверенность на представление интересов в банке ДОВЕРЕННОСТЬ НА ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ В БАНКЕ (КРЕДИТНОМ УЧРЕЖДЕНИИ) Общество с ограниченной ответственностью «РОМАШКА» (ОГРН 0027009699200) , в лице Генерального директора Петухова […]